Связаться

Адвокат · арбитражный управляющий · Пермь

Прослеживаю, куда ушли деньги должника

Владимир Куралин. Представляю кредиторов в делах о банкротстве: анализирую банковские выписки, оспариваю сделки должника, добиваюсь привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Защищаю тех, к кому такие требования предъявлены.

Обсудить дело → Как я читаю выписки
Адвокат Владимир Куралин с книгой в руках
Выписка · р/с2023
ФНС — налоги−184 200
ООО «В•••» — заём−4 800 000
Энергосбыт−61 430
аффилированное лицо?
Эпизод № 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Подозрительная сделка: платёж в пользу связанной компании за год до заявления

01 / Вы кредитор Должник не платит и вывел активы Выписки, сделки, субсидиарная ответственность 02 / Вы ответчик Оспаривают сделку или привлекают к субсидиарке Защита контрагентов, директоров, участников 03 / Нужен управляющий Подаёте на банкротство юрлица Предложите мою кандидатуру в заявлении

01 — Представитель кредитора

Долг не исчезает. Он куда-то уходит

Когда компания-должник перестаёт платить, деньги обычно не пропадают — они перемещаются: к связанным фирмам, к директору, к «дружественным» кредиторам. Моя работа — восстановить этот маршрут по документам и вернуть активы в конкурсную массу.

Шаг 01

Получаю выписки по всем счетам

Сведения ФНС об открытых счетах, ходатайства об истребовании выписок в деле о банкротстве, запросы через управляющего. Период — не меньше трёх лет до заявления о банкротстве.

  • ст. 66 АПК РФ
  • п. 7 ст. 20.3 ЗоБ

Шаг 02

Разбираю каждую операцию

Свожу тысячи строк в одну таблицу и смотрю, что выбивается из обычной хозяйственной деятельности: транзитные платежи, «займы» связанным лицам, подотчёт без отчётов, снятие наличных, оплату за третьих лиц.

  • транзит
  • подотчёт
  • возврат займов
  • наличные

Шаг 03

Выявляю связи между получателями

Проверяю контрагентов по ЕГРЮЛ и открытым источникам: общие учредители, адреса, телефоны, IP-адреса, один и тот же бухгалтер. Так становится видна группа лиц и фактический бенефициар.

  • аффилированность
  • фактический контроль

Шаг 04

Превращаю находки в требования

Каждый подозрительный платёж становится эпизодом: основание оспаривания, период подозрительности, доказательства. Из эпизодов строятся заявления об оспаривании сделок и о привлечении к субсидиарной ответственности.

  • ст. 61.2 / 61.3
  • ст. 61.11

Что входит в работу

Всё, что нужно кредитору в деле о банкротстве

От включения в реестр до исполнительного листа по субсидиарной ответственности. Можно поручить всё дело или отдельный эпизод.

Включение в реестр и возражения

Включаю ваше требование и возражаю против требований «дружественных» кредиторов — в том числе с позиции компенсационного финансирования.

ст. 71, 100 ЗоБ · Обзор ВС от 29.01.2020

Анализ банковских выписок

Разбираю движение денег по всем счетам должника за три года и больше, выявляю вывод активов и связанных получателей.

Выписки · ЕГРЮЛ · открытые источники

Оспаривание сделок должника

Подозрительные сделки и сделки с предпочтением, мнимые и притворные договоры, злоупотребление правом. Возврат имущества в конкурсную массу.

ст. 61.2, 61.3 ЗоБ · ст. 10, 168, 170 ГК

Субсидиарная ответственность

Установление контролирующих лиц — в том числе фактических, скрытых за номинальным директором, — и доказывание оснований ответственности.

ст. 61.10–61.12, 61.19 ЗоБ

Убытки с руководителя

Взыскание убытков с директора, участников и арбитражного управляющего, если их действия уменьшили имущество должника.

ст. 53.1 ГК · ст. 61.20 ЗоБ

Контроль процедуры

Участие в собраниях кредиторов, жалобы на бездействие управляющего, выбор способа распоряжения требованием к КДЛ — взыскание, продажа или уступка.

ст. 12, 60, 61.17 ЗоБ

Периоды подозрительности

Чем ближе сделка к дате принятия заявления о банкротстве, тем проще её оспорить. Анализ выписок я начинаю с самого длинного периода — трёх лет.

Предпочтение одному кредиторуп. 2 ст. 61.3 ЗоБ
1 мес
принятие заявления
Предпочтение, если контрагент знал о неплатёжеспособностип. 3 ст. 61.3 ЗоБ
6 мес
Неравноценное встречное исполнениеп. 1 ст. 61.2 ЗоБ
1 год
Сделка с целью причинить вред кредиторамп. 2 ст. 61.2 ЗоБ
3 года
Мнимые и притворные сделки, злоупотребление правомст. 10, 168, 170 ГК РФ
без периода подозрительности

Шкала условная. Сделки, совершённые после принятия заявления, тоже могут быть оспорены.

Субсидиарная ответственность

Когда по долгам компании отвечает не только компания

Если контролирующее лицо довело компанию до банкротства или вовремя не подало заявление, требования кредиторов можно обратить к нему лично. Закон облегчает доказывание презумпциями — важно правильно их применить.

Разобрать ситуацию →
Работа с документами по делу о банкротстве

Сделки, совершённые контролирующим лицом или в его пользу либо одобренные им, повлекли невозможность расчётов с кредиторами. Здесь анализ выписок работает на субсидиарную ответственность напрямую.подп. 1 п. 2 ст. 61.11 ЗоБ

Если управляющий не получил документы или в них нет сведений об имуществе — и из-за этого затруднено формирование конкурсной массы, — вина контролирующего лица предполагается.подп. 2 п. 2 ст. 61.11 ЗоБ

Требования по налоговым правонарушениям составляют более половины третьей очереди реестра по основному долгу.подп. 3 п. 2 ст. 61.11 ЗоБ

Руководитель обязан обратиться в суд в течение месяца после появления признаков банкротства. Отвечает за обязательства, возникшие после истечения этого срока.ст. 9, 61.12 ЗоБ

Отсутствие денег на процедуру не закрывает вопрос: заявление о субсидиарной ответственности можно подать вне дела о банкротстве. При исключении компании из реестра — предъявить требование к контролирующим лицам по правилам ГК.ст. 61.19 ЗоБ · ст. 64.2 ГК РФ

02 — Защита

Если требования предъявили вам

Управляющий или кредитор оспаривает вашу сделку с должником либо требует привлечь вас к субсидиарной ответственности. Позицию защиты важно выстроить до первого заседания — пока можно собрать доказательства и заявить экспертизу.

Вы — контрагент должника

Оспаривание сделки

Покупатель имущества, получатель платежа, кредитор, которому вернули долг, банк, поставщик.

  • Доказываю равноценность: рецензия на отчёт об оценке, ходатайство о судебной экспертизе
  • Показываю реальность сделки и обычную хозяйственную деятельность
  • Опровергаю осведомлённость о неплатёжеспособности и аффилированность
  • Проверяю периоды подозрительности и сроки исковой давности
  • Работаю над последствиями: восстановление требования, сальдо встречных обязательств

Вы — директор, участник, бенефициар, главный бухгалтер

Субсидиарная ответственность

А также убытки по ст. 53.1 ГК РФ — в деле о банкротстве и вне его.

  • Оспариваю статус контролирующего лица и причинную связь с банкротством
  • Устанавливаю момент объективного банкротства по данным отчётности
  • Доказываю разумный план выхода из кризиса и добросовестные бизнес-решения
  • Опровергаю презумпции: передача документов, отсутствие существенного вреда
  • Добиваюсь уменьшения размера ответственности — в том числе для номинального руководителя

Защита строится на тех же выписках, что и обвинение, — только прочитанных внимательнее.

Нужна защита →
Владимир Куралин у окна

03 — Арбитражный управляющий

Предложите мою кандидатуру в деле о банкротстве юрлица

Я арбитражный управляющий и открыт к сотрудничеству с кредиторами. Если вы готовите заявление о признании компании-должника банкротом, в нём можно указать мою кандидатуру.

Для кредитора управляющий — ключевая фигура процедуры: от его активности зависит, будут ли найдены выведенные активы. Поэтому в процедуре я делаю то же, что и как представитель кредиторов, — ищу деньги.

  1. 01С первых дней запрашиваю выписки по всем счетам и документы у руководителя, при уклонении — через суд
  2. 02Провожу финансовый анализ и анализ сделок должника за три года до процедуры
  3. 03Оспариваю подозрительные сделки и подаю заявления о субсидиарной ответственности, когда для этого есть основания
  4. 04Провожу инвентаризацию, оценку и продажу имущества на торгах
  5. 05Регулярно отчитываюсь перед собранием кредиторов и отвечаю на запросы кредиторов
01

Рассказываете о должнике

Обсуждаем задолженность, имущество, известные сделки и перспективы пополнения конкурсной массы.

02

Публикуете сообщение о намерении

Кредитор заранее уведомляет о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве — через ЕФРСБ.

п. 2.1 ст. 7 ЗоБ
03

Указываете мою кандидатуру в заявлении

Я даю согласие на утверждение и представляю в суд сведения о соответствии требованиям закона.

ст. 20, 20.2, 45 ЗоБ
04

Веду процедуру открыто

Наблюдение, конкурсное производство, отчёты собранию кредиторов, публикации в ЕФРСБ в срок.

Независимость управляющего

Управляющий действует добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Поэтому в деле, где я утверждён управляющим, я не представляю интересы отдельных кредиторов или должника — и наоборот.

Обсудить должника →
0 высших образования

Юрист и экономист

Банкротство — это спор о деньгах. Я читаю не только кодексы, но и балансы

Кроме юридического, у меня высшее экономическое образование. Это помогает видеть в отчётности момент, когда компания стала неплатёжеспособной, проверять отчёты об оценке и разбирать выписки так, как их разбирает финансист.

Юридическое образование Экономическое образование
Подробнее обо мне →

Подход

Как я веду дела о банкротстве

Суд оценивает доказательства в каждом деле заново. Поэтому работа строится вокруг документов и понятных для вас шагов.

01

Цифры прежде выводов

Сначала выписки, отчётность и договоры — потом правовая позиция. Экономическое образование здесь работает каждый день.

02

Документ на каждый довод

Каждый эпизод подкреплён доказательствами: платёжным поручением, выпиской из ЕГРЮЛ, отчётностью, перепиской.

03

Честная оценка перспектив

Сразу говорю о сильных и слабых сторонах позиции, о сроках и расходах. Решение принимаете вы.

04

Адвокатская тайна

Всё, что вы рассказываете адвокату, охраняется законом. Можно говорить откровенно — это важно для защиты.

05

Понятные условия

Объём работы, этапы и стоимость фиксируются в соглашении об оказании юридической помощи до начала работы.

06

Вы в курсе дела

После каждого заседания — короткий отчёт: что произошло, что дальше и что требуется от вас.

Мой блог

Очень странные судебные дела

Telegram-канал, где я простым языком рассказываю о необычных историях из судебной практики — в том числе о банкротствах, выведенных активах и спорах с контролирующими лицами.

Читать канал ↗

Вопросы

Частые вопросы

В деле о банкротстве — ходатайством об истребовании доказательств у банков, а также через управляющего, который вправе запрашивать сведения о должнике. Перечень счетов можно установить по сведениям налогового органа.ст. 66 АПК РФ · п. 7 ст. 20.3 ЗоБ

Да, если размер его требования вместе с аффилированными лицами превышает 10% от общего размера требований в реестре. Кроме того, кредитор может предложить управляющему оспорить сделку, а при бездействии — обжаловать его.п. 2 ст. 61.9 ЗоБ

По специальным основаниям Закона о банкротстве — нет. Но если сделка мнимая, притворная или совершена со злоупотреблением правом и её пороки выходят за рамки подозрительной сделки, её можно оспаривать по общим основаниям ГК.ст. 10, 168, 170 ГК РФ

Номинальный руководитель отвечает вместе с фактическим. Но размер его ответственности может быть уменьшен, если благодаря его информации установлено фактическое контролирующее лицо или обнаружено скрытое имущество.п. 9 ст. 61.11 ЗоБ

Нет. Управляющий должен быть независимым от должника и кредиторов. В одном деле я выступаю либо представителем стороны, либо управляющим.

Лично в Перми или по видеосвязи. Подготовьте то, что есть: судебные акты, номер дела о банкротстве, договоры, выписки. Разберём ситуацию, обсудим варианты действий, их риски и примерные сроки.

Контакты

Расскажите о деле — начнём с документов

Позвоните или напишите в Telegram. Коротко опишите ситуацию и укажите номер дела о банкротстве, если оно уже есть, — я свяжусь с вами, чтобы договориться о встрече.

Написать в Telegram →
Телефон+7 (965) 578-27-77↗ Telegram@lawyerkv↗ БлогОчень странные судебные дела↗
ПриёмПермь · видеосвязь