Шаг 01
Получаю выписки по всем счетам
Сведения ФНС об открытых счетах, ходатайства об истребовании выписок в деле о банкротстве, запросы через управляющего. Период — не меньше трёх лет до заявления о банкротстве.
- ст. 66 АПК РФ
- п. 7 ст. 20.3 ЗоБ
Адвокат · арбитражный управляющий · Пермь
Владимир Куралин. Представляю кредиторов в делах о банкротстве: анализирую банковские выписки, оспариваю сделки должника, добиваюсь привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Защищаю тех, к кому такие требования предъявлены.
Подозрительная сделка: платёж в пользу связанной компании за год до заявления
01 — Представитель кредитора
Когда компания-должник перестаёт платить, деньги обычно не пропадают — они перемещаются: к связанным фирмам, к директору, к «дружественным» кредиторам. Моя работа — восстановить этот маршрут по документам и вернуть активы в конкурсную массу.
Шаг 01
Сведения ФНС об открытых счетах, ходатайства об истребовании выписок в деле о банкротстве, запросы через управляющего. Период — не меньше трёх лет до заявления о банкротстве.
Шаг 02
Свожу тысячи строк в одну таблицу и смотрю, что выбивается из обычной хозяйственной деятельности: транзитные платежи, «займы» связанным лицам, подотчёт без отчётов, снятие наличных, оплату за третьих лиц.
Шаг 03
Проверяю контрагентов по ЕГРЮЛ и открытым источникам: общие учредители, адреса, телефоны, IP-адреса, один и тот же бухгалтер. Так становится видна группа лиц и фактический бенефициар.
Шаг 04
Каждый подозрительный платёж становится эпизодом: основание оспаривания, период подозрительности, доказательства. Из эпизодов строятся заявления об оспаривании сделок и о привлечении к субсидиарной ответственности.
Что входит в работу
От включения в реестр до исполнительного листа по субсидиарной ответственности. Можно поручить всё дело или отдельный эпизод.
Включаю ваше требование и возражаю против требований «дружественных» кредиторов — в том числе с позиции компенсационного финансирования.
ст. 71, 100 ЗоБ · Обзор ВС от 29.01.2020Разбираю движение денег по всем счетам должника за три года и больше, выявляю вывод активов и связанных получателей.
Выписки · ЕГРЮЛ · открытые источникиПодозрительные сделки и сделки с предпочтением, мнимые и притворные договоры, злоупотребление правом. Возврат имущества в конкурсную массу.
ст. 61.2, 61.3 ЗоБ · ст. 10, 168, 170 ГКУстановление контролирующих лиц — в том числе фактических, скрытых за номинальным директором, — и доказывание оснований ответственности.
ст. 61.10–61.12, 61.19 ЗоБВзыскание убытков с директора, участников и арбитражного управляющего, если их действия уменьшили имущество должника.
ст. 53.1 ГК · ст. 61.20 ЗоБУчастие в собраниях кредиторов, жалобы на бездействие управляющего, выбор способа распоряжения требованием к КДЛ — взыскание, продажа или уступка.
ст. 12, 60, 61.17 ЗоБЧем ближе сделка к дате принятия заявления о банкротстве, тем проще её оспорить. Анализ выписок я начинаю с самого длинного периода — трёх лет.
Шкала условная. Сделки, совершённые после принятия заявления, тоже могут быть оспорены.
Субсидиарная ответственность
Если контролирующее лицо довело компанию до банкротства или вовремя не подало заявление, требования кредиторов можно обратить к нему лично. Закон облегчает доказывание презумпциями — важно правильно их применить.
Разобрать ситуацию →
Сделки, совершённые контролирующим лицом или в его пользу либо одобренные им, повлекли невозможность расчётов с кредиторами. Здесь анализ выписок работает на субсидиарную ответственность напрямую.подп. 1 п. 2 ст. 61.11 ЗоБ
Если управляющий не получил документы или в них нет сведений об имуществе — и из-за этого затруднено формирование конкурсной массы, — вина контролирующего лица предполагается.подп. 2 п. 2 ст. 61.11 ЗоБ
Требования по налоговым правонарушениям составляют более половины третьей очереди реестра по основному долгу.подп. 3 п. 2 ст. 61.11 ЗоБ
Руководитель обязан обратиться в суд в течение месяца после появления признаков банкротства. Отвечает за обязательства, возникшие после истечения этого срока.ст. 9, 61.12 ЗоБ
Отсутствие денег на процедуру не закрывает вопрос: заявление о субсидиарной ответственности можно подать вне дела о банкротстве. При исключении компании из реестра — предъявить требование к контролирующим лицам по правилам ГК.ст. 61.19 ЗоБ · ст. 64.2 ГК РФ
02 — Защита
Управляющий или кредитор оспаривает вашу сделку с должником либо требует привлечь вас к субсидиарной ответственности. Позицию защиты важно выстроить до первого заседания — пока можно собрать доказательства и заявить экспертизу.
Вы — контрагент должника
Покупатель имущества, получатель платежа, кредитор, которому вернули долг, банк, поставщик.
Вы — директор, участник, бенефициар, главный бухгалтер
А также убытки по ст. 53.1 ГК РФ — в деле о банкротстве и вне его.
Защита строится на тех же выписках, что и обвинение, — только прочитанных внимательнее.
Нужна защита →
03 — Арбитражный управляющий
Я арбитражный управляющий и открыт к сотрудничеству с кредиторами. Если вы готовите заявление о признании компании-должника банкротом, в нём можно указать мою кандидатуру.
Для кредитора управляющий — ключевая фигура процедуры: от его активности зависит, будут ли найдены выведенные активы. Поэтому в процедуре я делаю то же, что и как представитель кредиторов, — ищу деньги.
Обсуждаем задолженность, имущество, известные сделки и перспективы пополнения конкурсной массы.
Кредитор заранее уведомляет о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве — через ЕФРСБ.
п. 2.1 ст. 7 ЗоБЯ даю согласие на утверждение и представляю в суд сведения о соответствии требованиям закона.
ст. 20, 20.2, 45 ЗоБНаблюдение, конкурсное производство, отчёты собранию кредиторов, публикации в ЕФРСБ в срок.
Управляющий действует добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Поэтому в деле, где я утверждён управляющим, я не представляю интересы отдельных кредиторов или должника — и наоборот.
Юрист и экономист
Кроме юридического, у меня высшее экономическое образование. Это помогает видеть в отчётности момент, когда компания стала неплатёжеспособной, проверять отчёты об оценке и разбирать выписки так, как их разбирает финансист.
Подход
Суд оценивает доказательства в каждом деле заново. Поэтому работа строится вокруг документов и понятных для вас шагов.
Сначала выписки, отчётность и договоры — потом правовая позиция. Экономическое образование здесь работает каждый день.
Каждый эпизод подкреплён доказательствами: платёжным поручением, выпиской из ЕГРЮЛ, отчётностью, перепиской.
Сразу говорю о сильных и слабых сторонах позиции, о сроках и расходах. Решение принимаете вы.
Всё, что вы рассказываете адвокату, охраняется законом. Можно говорить откровенно — это важно для защиты.
Объём работы, этапы и стоимость фиксируются в соглашении об оказании юридической помощи до начала работы.
После каждого заседания — короткий отчёт: что произошло, что дальше и что требуется от вас.
Вопросы
В деле о банкротстве — ходатайством об истребовании доказательств у банков, а также через управляющего, который вправе запрашивать сведения о должнике. Перечень счетов можно установить по сведениям налогового органа.ст. 66 АПК РФ · п. 7 ст. 20.3 ЗоБ
Да, если размер его требования вместе с аффилированными лицами превышает 10% от общего размера требований в реестре. Кроме того, кредитор может предложить управляющему оспорить сделку, а при бездействии — обжаловать его.п. 2 ст. 61.9 ЗоБ
По специальным основаниям Закона о банкротстве — нет. Но если сделка мнимая, притворная или совершена со злоупотреблением правом и её пороки выходят за рамки подозрительной сделки, её можно оспаривать по общим основаниям ГК.ст. 10, 168, 170 ГК РФ
Номинальный руководитель отвечает вместе с фактическим. Но размер его ответственности может быть уменьшен, если благодаря его информации установлено фактическое контролирующее лицо или обнаружено скрытое имущество.п. 9 ст. 61.11 ЗоБ
Нет. Управляющий должен быть независимым от должника и кредиторов. В одном деле я выступаю либо представителем стороны, либо управляющим.
Лично в Перми или по видеосвязи. Подготовьте то, что есть: судебные акты, номер дела о банкротстве, договоры, выписки. Разберём ситуацию, обсудим варианты действий, их риски и примерные сроки.
Контакты
Позвоните или напишите в Telegram. Коротко опишите ситуацию и укажите номер дела о банкротстве, если оно уже есть, — я свяжусь с вами, чтобы договориться о встрече.
Написать в Telegram →